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内资有限公司合并登记的操作指南
发布时间:2011年03月29日11时13分    文章来源:武汉市工商局

    一、公司合并形式及登记提交材料规范:
    根据《公司法》第一百七十三条,公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。
    吸收合并,是指一个公司吸收其他公司后续存,被吸收公司解散,存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记;公司吸收合并由接纳方公司作为申请人。
    新设合并,是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记;公司新设合并,由合并各方协商指定一方作为申请人。
   (一)吸收合并存续公司变更登记提交材料规范:
    1.合并各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议(需明确股东在吸收后的公司中的出资方式及出资比例、资金来源,国有独资有限公司需提交国有资产监督管理机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
    2.合并各方签定的合并协议和被吸收公司的审计报告(审计报告中含资产负债表及财产清单,合并协议法定代表人签字并加盖合并各方公章,协议需明确股东在吸收后的公司中的出资方式及出资比例、资金来源);
    3.合并各方依法刊登合并公告的报纸报样;
    4.合并后注册资本变更的,提交依法设立的验资机构出具的验资证明(如存续公司增加注册资本中含企业未分配利润和资本公积部分需提交审计报告);
    5.因合并而注销的合并方注销登记的证明;
    6.合并后存续的公司作出的债务清偿或者债务担保的说明;
    7.被合并各方的营业执照副本复印件;(加盖公章)
    8.存续公司营业执照正、副本原件;
    9.法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件(核对原件)。
   (二)新设合并新设公司提交材料规范(除按《公司设立提交材料规范》规定提交设立登记材料外,新设公司还需提交以下材料):
    1.合并各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议(国有独资有限公司需提交国有资产监督管理机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
    2.合并各方签订的合并协议(法定代表人签字并加盖合并各方公章);
    3.合并各方依法刊登公司合并公告的报纸报样;
    4.因合并而注销的合并方注销登记的证明;
    5.合并各方的营业执照复印件;
    6.法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件(核对原件)。
   (三)因合并而被吸收公司办理注销登记提交材料规范(除按《通知》中《公司注销登记提交材料规范》规定提交注销登记材料外,还需提交以下材料):
    1.公司股东会或股东大会关于公司合并和解散的决议(国有独资有限公司需提交国有资产监督管理机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定);
    2.合并各方签定的合并协议(法定代表人签字并加盖合并各方公章);
    3.合并各方依法刊登合并公告的报纸报样(合并和注销的公告可作一次刊登,但内容必须细化分开);
    4.合并后存续的公司作出的债务清偿或者债务担保的说明(新设合并公司不需提交本项材料);
    5.法律、行政法规、国务院决定规定公司合并须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件(核对原件)。
    注:1.合并涉及注销登记的,根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案,可以不进行清算,注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。
    2.因合并新设的公司的经营范围、吸收合并存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记注册。
    3、因合并申请设立登记、变更登记、注销登记,应当在合并公告45日之后。
    4、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
   (四)公司合并协议应包括以下内容:
    1.合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
    2.合并后公司的名称、住所、法定代表人;
    3.合并的形式;
    4.合并协议各方债权、债务的承继方案;
    5.职工的安置办法;
    6.违约责任;
    7.解决争议的方式;
    8.签约的日期、地点;
    9.合并协议各方认为需要规定的其他事项。